제1조(목적)
본 규약은 개인투자조합의 효율적인 운영, 관리 및 재산의 배분 등을 위하여 벤처투자 촉진에 관한 법률 및 같은 법 시행령, 시행규칙과 개인투자조합 등록 및 투자확인서 발급규정에서 위임한 사항과 그 시행에 있어 업무집행조합원과 유한책임조합원 간에 합의된 사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조(명칭 및 소재지)
① 본 조합의 명칭은 『쿼드인사이트5호투자조합』(이하 “조합” 이라 한다)이라 하고, 영문으로 『QUAD INSIGHT Fund5』이라 한다.
② 본 조합의 사무소는 조합의 업무집행조합원인 쿼드벤처스(주)의 본점인 서울특별시 강남구 삼성로100길 24-2, B동 3층 (삼성동, 오트리스빌딩)에 둔다.
제3조(조합의 성립 시기)
본 조합은 중소벤처기업부에 등록한 날로부터 성립한다.
제4조(용어의 정의)
본 규약에서 사용하는 용어의 정의는 다음 각 호의 1과 같다.
1. “출자”라 함은 조합에 출자금을 납입하고 출자지분을 취득하는 것을 말한다.
2. “출자지분”이라 함은 조합원이 조합재산에 대하여 갖는 공동소유의 비율을 말한다.
3. “출자증서”라 함은 조합원의 출자금을 증명하고 그 권리행사를 위한 재산권을 표시하는 증서로서, 본 규약이 정하는 바에 따라 업무집행조합원이 발행․교부하는 증서를 말한다.
4. “조합원”이라 함은 조합에 출자하고 그 출자지분에 따라 출자증서를 교부받은 자로서 조합 채무에 대하여 무한책임을 지는 업무집행조합원(쿼드벤처스(주))과 출자가액을 한도로 유한책임을 지는 유한책임조합원으로 구성한다.
5. “조합재산”이라 함은 조합원이 조합에 출자한 출자금 및 이를 운용하여 취득한 권리, 현금 및 기타 재산으로서 조합에 귀속되는 일체의 재산을 말한다.
6. “투자업체”라 함은 조합에서 투자한 창업자 및 벤처기업을 말한다.
7. “투자유가증권”이라 함은 투자업체가 발행한 주권과 사채권, 기타 유가증권으로서 조합이 투자한 대가로 취득한 것을 말한다.
8. “투자수익”이라 함은 규정에 의하여 투자업체에 투자하여 발생한 수익을 말한다.
9. “운용수익”이라 함은 투자되지 아니한 조합재산을 운용하여 발생한 모든 수익을 말한다.
10. “총수익”이라 함은 투자수익과 운용수익의 합계를 말한다.
11. “총수익률”이라 함은 조합의 존속기간 중 모든 조합원에게 분배하였거나 분배할 금액의 합계액에서 업무집행조합원에게 지급된 관리보수 합계액을 차감한 금액을 출자금 총액으로 나눈 백분율을 연간 복리로 환산한 비율(IRR)을 말한다.
12. “회계감사인”이라 함은 조합재산의 운용상황에 대한 감사 및 결산보고 등을 실시하기 위하여 업무집행조합원이 선임한 공인회계사 등을 말한다.
13. “일반결의”라 함은 총 출자좌수의 2분의 1 이상에 해당하는 조합원이 출석하고, 출석한 조합원의 총 출자좌수의 2분의 1 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 조합원의 찬성을 얻는 것을 말한다.
14. “특별결의”라 함은 총 출자좌수의 3분의 2 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 조합원의 찬성을 얻는 것을 말한다.
15. “투자기간”이라 함은 제3조의 조합이 성립한 날로부터 3년간으로 한다.
16. “출자약정액”이란 본 규약이 정하는 바에 따라 각 조합원이 출자 이행을 확약한 금액을 말한다.
제5조(관계법령의 준수)
① 조합의 결성과 운영에 관하여는 벤처투자 촉진에 관한 법률, 시행령, 시행규칙, 개인투자조합 등록 및 투자확인서 발급규정(이하 “근거법령”이라 한다)과 기타 관계법령을 준수해야 한다.
② 근거법령의 개정으로 변경된 내용이 본 규약이 정한 바와 상충될 경우에는 근거법령이 우선 적용된다.
제6조(규약의 변경)
본 규약은 총 출자좌수의 2분의 1 이상에 해당하는 조합원 또는 업무집행조합원의 발의에 따라 제22조의 규정에 의한 조합원총회의 특별결의를 얻어 변경할 수 있다.
제7조(소송의 관할)
본 규약에 관한 분쟁 및 조합에 관한 소송이 발생하는 경우에는 제2조에서 정한 소재지를 관할하는 지방법원을 전속관할로 한다.
제8조(출자)
① 출자 1좌의 금액은 금 【 일백만원 】 (￦1,000,000) 정으로 한다.
② 조합 출자약정액 총액은 금 【 사십억원 】 (￦4,000,000,000 ) 정으로 한다.
③ 조합원의 출자약정액은 2회로 분할하여 납입하며, 각 회차는 연 1회씩 업무집행조합원이 정하는 일정에 따라 조합 명의 계좌에 납입하여야 한다.
④ 조합의 출자금 총액은 근거법령에서 정하는 바에 따라 조합원총회의 특별결의를 얻어 증액시킬 수 있다.
제9조(출자금 구성)
출자자별 출자금 구성은 별표2 조합원부와 같다.
제10조(출자의무의 이행 및 불이행시의 지연배상 등)
① 조합에 출자하고자 하는 자는 출자신청서를 업무집행조합원에게 제출하고, 출자금은 조합 명의로 개설된 금융기관의 입금통장에 납입해야 한다.
② 업무집행조합원은 조합원의 추가출자금 출자의무 이행을 위하여 각 조합원에서 지정납입일의 15영업일 전까지 출자이행의 통지를 하여야한다.
③ 조합원은 각 회차별 납입기한을 준수하여야 하며, 미납 시에는 다음 각 호의 제재를 적용한다.
1. 지연이자 부과 : 미납금액에 대하여 연 4.6%의 지연이자를 일할 부과한다. 이 경우, 지연이자는 조합 출자금에 포함되지 않고, 지연이자는 청산시 지연이자를 납입한 조합원을 제외한 다른 조합원들이 출자지분에 비례하여 분배받는다.
2. 의결권 제한 : 약정총액을 미납한 조합원은 미납입금액과 지연이자를 모두 납입할 때까지 조합원총회에서 의결권을 행사할 수 없다.
3. 배당, 분배시 공제 : 조합원에게 배당, 분배금 지급시 약정총액을 미납한 조합원은 미납금액 및 지연이자를 우선 공제한다.
4. 청산 분배 순위 : 조합 청산시 미납 조합원의 잔여 재산 분배 순위는 완납 조합원 이후로 한다.
5. 조합원 제명 : 출자약정액 납입 지연이 6개월을 초과하는 경우, 이는 제18조에 따른 제명 사유에 해당한다.
제11조(출자증서의 교부)
① 업무집행조합원은 제10조에 의하여 출자를 이행한 조합원에 대하여 제15조에 의한 결성 총회일로부터 1개월 이내에 다음 각 호의 사항을 기재하고 업무집행조합원이 기명 날인한 출자증서를 발행․교부해야 한다.
1. 조합의 명칭 및 출자증서 번호
2. 조합원의 성명(법인명․단체명), 주민등록번호(법인등록번호) 및 주소
3. 조합의 출자약정액 총액 및 총 출자좌수
4. 조합원의 납입출자금액 및 출자좌수
② 출자증서는 기명식으로 하고 이를 양도 또는 매매하거나 담보로 제공하지 못한다.
③ 출자증서를 분실하거나 훼손한 경우에는 제권판결을 받지 아니하면 재발행하지 아니한다.
제12조(조합원의 자격)
① 조합에 1좌 이상을 출자함으로써 조합원의 자격을 취득한다.
② 외국인은 「외국인투자 촉진법」이 정하는 바에 따라 조합에 출자할 수 있다.
③ 본 규약이 어떤 조합원과의 관계에서 무효로 되거나 또는 취소되는 경우에도 타 조합원과의 관계에는 영향을 끼치지 아니한다.
④ 조합결성시 최초에 소정의 가입절차를 밟은 자 이외에는 새로이 조합원이 될 수 없다. 다만, 제17조와 18조의 규정에 의한 조합원지위의 양도 및 승계에 의한 경우와 조합원총회의 특별결의를 얻은 경우는 예외로 한다.
제13조(조합원의 구성)
조합을 구성하는 조합원은 다음 각 호와 같다.
1. 업무집행조합원 : 출자지분이 출자금 총액의 100분의 3 이상이고 조합원 중에서 선임된 자
2. 유한책임조합원 : 업무집행조합원을 제외한 개인 내지 법인 및 단체
제14조(조합의 존속기간)
① 조합의 존속기간은 중소벤처기업부장관으로부터 조합설립 등본을 교부 받은 날로부터 【 7년 】으로 한다.
② 단, 조합의 존속기간이 만료되는 경우에도 미처분 투자유가증권이 남아있거나 기간을 연장하는 것이 조합원 전체의 이익에 부합되는 경우에는 조합원총회의 특별결의를 통하여 연장할 수 있다.
③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 조합의 존속기간 만료 후에도 조합은 청산의 목적범위 내에서 존속하는 것으로 한다.
제15조(결성총회)
① 결성총회에서는 다음 각 호의 사항을 결의한다.
1. 본 규약의 승인
2. 사업계획의 승인
② 결성총회에서의 결의는 특별결의로 하며, 출자자는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 대리권이 있음을 문서로서 증명해야 한다.
제16조(조합원의 권리와 의무)
① 조합원은 그 출자좌수와 본 규약에 따라 다음 각 호의 권리를 가진다.
1. 조합원총회에 참석하여 의결권을 행사하는 권리
2. 조합재산을 본 규약이 정한 바에 따라 배분받을 권리
3. 기타 관련법령 및 본 규약에 의한 권리
② 조합원은 다음 각 호의 의무를 진다.
1. 조합원의 자격으로 지득한 내용을 조합의 운용기간 중 또는 조합의 운용종료 후 2년 이내에 조합원 이외의 제3자에게 누설하지 않을 의무
2. 기타 조합재산의 관리․운용에 저해되거나 악영향을 끼치는 행위를 하지 않을 의무
③ 조합원은 출자좌수에 비례하여 조합원으로서의 권리와 의무를 가진다.
제17조(유한책임조합원의 탈퇴)
① 유한책임조합원은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 한하여 조합을 탈퇴할 수 있다.
1. 법인인 조합원이 합병 이외의 사유로 해산한 때
2. 개인인 조합원의 사망 또는 성년후견 선고
3. 파산 선고
4. 기타 부득이한 사유로서 당해 조합원을 제외한 다른 조합원 전원의 동의를 얻은 경우
② 제1항에 의하여 조합을 탈퇴하고자 하는 경우에는 30일 이전에 업무집행조합원에게 탈퇴사유를 서면으로 통지하고 다른 조합원 전원의 동의를 얻어야 한다.
③ 업무집행조합원이 탈퇴한 조합원을 제외한 다른 조합원 전원의 동의를 얻은 경우에는 조합 해산시까지 탈퇴 당시의 출자원금에 해당하는 지분의 반환을 유보할 수 있다.
④ 조합원의 탈퇴 및 그 출자금의 환급과 관련하여 발생하는 일체의 비용은 당해 조합원이 부담한다.
제18조(조합원의 제명)
① 업무집행조합원은 조합원이 다음 각 호의 1에 해당하는 행위를 한 때에는 당해 조합원을 제외한 다른 조합원 전원의 동의를 얻어 당해 조합원을 제명할 수 있다.
1. 정당한 사유없이 업무를 방해하거나 조합운영에 중대한 악영향을 끼치는 행위
2. 기타 조합의 정상적인 운영에 지장을 초래하는 중대한 의무 불이행 행위
② 제명된 조합원에 대한 출자금 환급은 본 조합 해산시까지 이를 유보한다.
제19조(유한책임조합원 지위의 양도)
① 제17조에 의하여 조합을 탈퇴하는 유한책임조합원이 그 지위를 타인에게 양도하고자 하는 경우에는 출자지분의 양도양수계획서를 첨부하여 업무집행조합원에게 서면으로 신청하고 다른 조합원 전원의 동의를 얻어야 한다. 이 경우 조합원의 지위를 양수하는 자는 조합원의 지위를 양도하는 자의 권리와 조합원으로서의 의무 및 책임을 포괄 승계한다.
② 유한책임조합원이 출자지분의 일부를 타인에게 양도하고자 하는 경우에는 출자지분의 양도양수계획서를 첨부하여 업무집행조합원에게 서면으로 신청하고 다른 조합원 전원의 동의를 얻어야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 따라 유한책임조합원이 조합원 지위의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우 양도하고자 하는 출자지분에 대하여는 다른 조합원들이 출자지분에 비례하여 우선매수권을 가진다.
제20조(유한책임조합원 지위의 승계와 대리)
① 자연인인 유한책임조합원이 사망, 한정후견 또는 성년후견, 파산선고를 받은 경우에는 상속인 또는 법정대리인이 당해 유한책임조합원의 지위를 승계 또는 대리할 수 있다.
② 법인인 유한책임조합원이 합병 또는 조직변경 등으로 새로운 법인이 발족된 때에는 그 법인이 당해 유한책임조합원의 지위를 포괄 승계하는 것으로 한다.
제21조(조합원의 변동사항에 관한 통지의무)
조합원은 주소, 연락처 등 개인신상에 관한 사항이 변동되었을 경우, 즉시 업무집행조합원에게 서면 또는 전화, 전자우편 등의 방법으로 통지해야 한다. 통지의무를 지체함으로 인해 발생된 손해에 대해서는 조합원 본인이 책임진다.
제22조(조합원총회)
① 조합원총회는 정기총회와 임시총회로 구분한다.
② 조합원총회는 조합운영에 관한 다음 각 호의 사항을 의결한다.
1. 조합의 결산
2. 규약의 변경
3. 조합원의 제명
4. 조합의 해산 및 청산
5. 조합의 존속기간의 연장
6. 출자금 총액의 증액
7. 조합의 회계감사인 선임
8. 기타 본 규약에서 정하지 아니한 중요한 사항
제23조(조합원총회의 소집 및 운영)
① 정기총회는 사업연도 종료 후 90일 이내에 업무집행조합원이 소집한다.
② 임시총회는 총 출자좌수의 3분의 1에 해당하는 조합원의 요구가 있거나 업무집행조합원이 필요하다고 인정할 경우 업무집행조합원이 소집한다.
③ 조합원총회의 소집통지는 전 조합원에게 서면으로 하되, 총회일 전 14일까지 도달해야 한다. 다만, 필요한 경우 전화, 팩스, 전자우편 등의 방법으로 통지할 수 있다.
④ 조합원총회의 의장은 업무집행조합원(법인․단체의 경우에는 대표자)으로 한다.
⑤ 조합원은 총회에 출석하지 아니하고 전자투표와 같은 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다
⑥ 조합원총회의 결의는 본 규약에서 별도로 결의방법을 정하고 있는 경우를 제외하고는 일반결의에 의한다.
⑦ 조합원총회에서의 조합원의 의결권은 출자 1좌당 1개로 하되, 의결권의 불통일 행사는 허용하지 아니한다.
⑧ 조합원은 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 대리권이 있음을 문서로써 증명해야 한다.
⑨ 조합원총회의 의사에 관하여는 업무집행조합원의 책임하에 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 진행내용과 그 결과를 기록하고 업무집행조합원과 총회출석 조합원의 과반수 이상이 날인한 후 조합의 청산완료시까지 주된 사무소에 비치해야 한다.
제24조(조합원의 감사)
유한책임조합원은 제42조에서 정한 자료를 수령한 후 25일 이내에 업무집행조합원에게 서면으로 본 조합의 재산현황 및 업무집행현황에 대하여 질문할 수 있으며, 이에 대하여 업무집행조합원은 질문을 받는 날로부터 14일 이내에 서면으로 당해 질문에 답변해야 한다.
제25조(업무집행조합원의 권한과 의무)
① 업무집행조합원은 조합원을 대리하여 조합의 명의로 다음 각 호의 업무를 수행하고, 조합에 관한 재판상 또는 재판 이외의 모든 행위에 대하여 조합을 대표한다.
1. 조합재산의 관리․운영
2. 투자대상 기업의 선정 및 투자
3. 투자업체의 육성․지원과 투자유가증권에 관한 권리의 행사
4. 출자증서의 발행 및 교부
5. 조합재산의 배분
6. 회계장부 및 기타 회계에 관한 기록의 작성․유지 및 보관 등 조합의 회계처리
7. 조합운영과 관련하여 발생한 비용과 보수의 지급 등 조합채무의 변제
8. 제1호 내지 제7호에 부수되는 업무로서 조합의 목적을 달성하기 위하여 필요한 사항 및 기타 본 규약에서 정하는 업무
② 업무집행조합원은 관계법령을 준수하여야 하며, 조합의 업무집행에 있어서 조합원의 이익을 위해 선량한 관리자로서의 주의의무를 다해야 한다.
③ 업무집행조합원은 조합에 관한 법률행위를 함에 있어서 조합인감을 사용하여야한다.
제26조(조합원의 책임)
① 업무집행조합원을 제외한 조합원은 조합의 업무에 관하여 출자한 금액의 범위 내에서 책임을 진다.
② 업무집행조합원은 고의 또는 중과실이 없는 한 조합업무의 집행으로 발생한 손해에 대하여 책임을 지지 아니한다.
제27조(조합운영비용)
① 조합의 업무집행과 관련하여 발생하는 다음 각 호의 비용은 조합의 부담으로 한다.
1. 조합재산에 속하는 유가증권의 취득 및 처분에 관한 비용
2. 조합의 업무집행과 관련한 회계감사 및 법률자문 수수료
3. 전사적자원관리(ERP)의 도입 및 운영비용
4. 조합재산의 위탁관리와 관련하여 수탁기관에게 지급하는 수탁수수료
5. 조합재산의 세무신고와 원천징수 업무를 위한 세무대리인 비용
6. 조합재산에 속하는 유가증권 평가 관련 외부 전문평가기관에 지급하는 비용
7. 조합의 업무집행과 관련한 소송비용
8. 조합의 청산에 소요되는 경비(청산인을 선임한 경우에 한함)
9. 제28조의 규정에 의하여 업무집행조합원에게 지급되는 관리보수
10. 기타 조합결성 또는 운영에 관련된 직접 경비로서 조합원 총회의 승인을 받은 경비
② 제1항을 제외한 업무집행에 관한 비용은 업무집행조합원의 비용으로 한다.
③ 업무집행조합원이 조합의 업무집행과 관련하여 조합이 부담할 비용을 지출한 경우에는 조합에 대하여 그 상환을 청구할 수 있다.
제28조(관리보수)
① 조합은 존속기간 중 업무집행조합원에게 다음 기준에 따른 금액을 관리보수로 지급한다.
1. 조합의 성립일로부터 3년이 되는 날까지의 기간 동안은 출자약정액 총액의 연 【 2.0% 】에 해당하는 금액
2. 조합의 성립일 이후 3년이 경과한 날로부터 해산하는 날까지의 기간 동안은 투자잔액 (분기말잔액, 투자원금 기준)의 연【 2.0% 】에 해당하는 금액
② 관리보수는 다음과 같이 지급한다.
1. 조합의 성립일로부터 1년이 되는 날까지의 관리보수는 성립일로부터 1개월 이내에 선지급한다.
2. 조합의 성립일로부터 1년이 경과한 날로부터 해산하는 날까지의 기간 동안의 관리보수는 매분기말 지급한다.
제29조(성과보수)
① 조합은 내부수익률이 기준수익률을 초과하는 경우에는 조합원 총회의 승인을 거쳐 기준수익률을 초과하는 투자수익 (이하 "초과수익"이라고 한다)의 【 100분의 20 】을 업무집행조합원에게 성과보수로 지급한다. 다만, 투자수익의 【 100분의 20 】을 차감한 후의 내부수익률이 기준수익률을 초과하지 못하는 경우에는 조합원들에게 기준수익률에 해당하는 금액을 분배한 후 투자수익의 잔여분만을 성과보수로 지급한다.
② 당해 조합의 기준수익률은 연 【 5.0% 】로 하며, 성과보수는 조합의 최종 결산시 또는 청산시에 지급한다.
③ 제2항에도 불구하고, 조합 성립 후 3년 및 본 규약이 정한 투자기간이 경과하고 제32조제1항 및 본 규약에서 별도로 정한 투자의무를 달성한 경우에는 다음 각 호의 순서에 따라 조합의 최종 결산 이전에도 성과보수를 지급할 수 있다. 이 경우 약정된 출자금을 모두 납입하였거나, 추가 납입하지 않기로 조합원 전원의 동의를 얻어야 한다.
1. 조합원에게 배분한 누적 금액이 ‘배분 시점의 출자원금 및 기준수익률에 해당하는 금액의 합계액’에 달할 때까지 조합원에게 우선 배분한다.
2. 제1호에 따른 배분 후 남은 금액의 범위 내에서 투자수익의 【 100분의 20 】을 업무집행조합원에게 성과보수로 지급한다.
제30조(조합재산의 귀속)
조합재산은 조합원의 합유로 하고 조합재산에 대한 각 조합원의 출자지분은 그 출자좌수에 의한다.
제31조(조합재산의 관리와 운용의 원칙)
① 업무집행조합원은 조합재산을 다른 재산과 구분하여 조합명의로 관리․운용하고, 독립회계로서 장부의 기록유지 및 시재점검 등 관리에 충실해야 한다.
② 업무집행조합원은 【 SK증권】 을 수탁회사로 지정하여 원칙적으로 동 회사가 조합재산을 보관, 관리하도록 하며, 수탁회사에 대한 운용지시를 통해 자산을 취득 또는 처분하여야 한다. 조합재산을 운용함에 있어서 그 투자수익을 극대화할 수 있도록 노력해야 한다.
③ 조합은 조합자산을 담보․보증․차입 등의 용도로 사용할 수 없다.
제32조(투자의 방법)
① 투자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장은 제외한다)에 상장되지 아니한 법인인 창업자 및 벤처기업 (단, 창업기획자가 업무집행조합원인 조합은 초기창업자에 한한다)에 대해 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방법에 의하며, 출자약정액 총액을 기준으로 등록 후 3년이 지난 날까지 50% 이상을 투자하여야 한다.
1. 신규로 발행되는 주식 또는 지분의 인수. 다만, 증권시장에 상장하기 위하여 신규로 발행되는 주식의 인수는 제외한다.
2. 신규로 발행되는 무담보전환사채, 무담보신주인수권부사채, 무담보교환사채(증권시장에 상장된 주식과 교환하는 경우는 제외한다)의 인수
3. 조건부지분인수계약의 체결
② 동일기업에 대한 투자한도는 별도로 설정하지 않는다.
③ 업무집행조합원은 근거법령의 취지에 따라 이 조합의 존속기간 내에 회수가 가능한 업체 중 높은 투자수익을 얻을 수 있다고 판단되는 업체를 심사 후 선정한다.
제33조(미투자자산의 운용)
업무집행조합원은 본 조합의 존속기간 중 조합자산을 운용함에 있어서 안정적 투자수요에 지장이 없도록 벤처기업에 투자되지 아니한 조합자산에 대하여는 은행법에 의한 금융기관에 예치하거나 국․공채를 매입하는 등의 방법으로 이를 운용해야 한다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조의 제4항1호에 따른 증권시장으로서 중소벤처기업부장관이 정하여 고시하는 시장에 상장된 법인에 10%를 초과하여 투자할 수 없다.
제34조(투자정보의 제공)
업무집행조합원은 투자기업 현황, 사업현황 및 조합 운용 비용 내역 등 조합 운용 현황을 반기별로 유한책임조합원에게 제공하기로 한다.
제35조(배분대상 재산)
조합원에게 배분하는 재산의 원천은 조합재산에서 다음 각 호의 비용과 보수 등을 공제한 잔여재산으로 한다.
1. 제27조에서 정한 조합운용비용
2. 제28조에서 정한 업무집행조합원에 대한 관리보수
3. 제29조에서 정한 업무집행조합원에 대한 성과보수
제36조(배분원칙)
① 조합자산의 배분은 조합해산시 각 조합원의 출자좌수에 비례하여 현금으로 분배함을 원칙으로 한다.
② 조합 해산시까지 현금화되지 못한 유가증권이 있을 경우에는 현물로 배분할 수 있다.
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자원금은 조합원 총회의 특별결의를 얻어 조합원에게 배분할 수 있다. 다만, 2호 또는 3호에 해당하는 출자원금의 경우 제32조제1항 및 본 규약이 정한 투자의무를 달성한 경우에 배분할 수 있다.
1. 본 규약 제32조에 따른 방법으로 투자된 후 회수된 출자원금
2. 본 규약 제32조 이외의 방법으로 투자된 후 회수된 출자원금
3. 조합 성립 후 3년 및 본 규약에서 정한 투자기간이 경과된 이후에도 투자하지 않은 출자원금
④ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 분배 금액 및 시기는 조합원총회의 특별결의로 달리 정할 수 있다.
제37조(손실금 충당)
① 조합의 청산시까지 제27조 및 제28조에 의하여 업무집행조합원에게 지급하였거나 지급하기로 확정된 보수를 제외하고, 청산 이전에 조합원에게 지급하였거나 지급하기로 확정된 배분금 및 제명 조합원에 대한 환급금과 청산시에 조합원에게 배분할 재산의 합계액이 조합의 출자금 총액에 미달하는 경우에는 조합원별 출자비율에 따라 손실금을 충당하며, 손실금 충당시 조합원간(업무집행조합원 포함) 충당순위를 달리하지 아니한다.
② 제1항에서 규정한 손실금의 충당시기는 본 조합이 해산하는 때에 한한다.
제38조(손실금 보전)
① 업무집행조합원이 조합규약과 관계법령을 위반하여 고의 또는 중과실로 다른 조합원에게 손실을 발생시킨 경우에는 당해 손실금을 손실 발생일로부터 1년 이내에 업무집행조합원이 보전해야 한다.
② 제1항의 손실금이라 함은 업무집행조합원의 부당행위로 인하여 조합재산의 실질가액이 감소한 경우 그 감소한 금액을 말한다.
제39조(사업연도)
조합의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31까지로 한다. 다만, 최초의 사업연도는 중소벤처기업부장관으로부터 조합등록원부를 교부 받은 날로부터 당해년도 12월 31일까지로 하며, 마지막 사업연도는 1월 1일부터 조합의 존속기간이 만료되는 날까지로 한다.
제40조(회계원칙)
조합의 회계처리는 본 규약에서 달리 정함이 있는 경우를 제외하고는 기업회계기준 및 일반 회계관습에 따른다.
제41조(투자유가증권의 평가)
① 조합의 투자유가증권의 장부가액은 취득가격에 부대비용을 합한 금액으로 한다.
② 조합의 미처분 투자유가증권의 평가는 증권거래법에 의한 유가증권 분석에 관한 기준에 따라 전문평가기관 또는 회계감사인이 “유가증권 분석에 관한 기준”에 따라 평가하는 가격으로 한다.
제42조(회계보고 등)
① 업무집행조합원은 매 사업연도 종료 후 90일 이내에 당해 사업연도에 관한 대차대조표, 손익계산서 및 부속명세서를 작성하고, 회계감사결과에 대해 신뢰성과 공신력을 갖춘 것으로 인정되는 회계감사인의 감사보고서와 함께 정기총회에 보고해야 한다.
② 업무집행조합원은 조합원총회 개최 후 30일 이내에 제1항의 회계서류를 각 조합원에게 송부해야 한다.
제43조(회계장부 등의 열람)
유한책임조합원은 업무집행조합원의 통상 업무시간 내에 한하여 회계장부 및 기록의 열람을 요구하거나 업무집행상황에 관하여 자료를 요구할 수 있으며, 업무집행조합원은 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 한다.
제44조(해산)
조합은 본 규약에 따라 연장되지 않는 한 조합 존속기간 만료시에 해산한다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당되는 경우에는 존속기간 만료 전에 해산할 수 있다.
1. 근거법령에 의한 조합의 결성목적이 달성되었다고 조합원 전원의 동의가 있는 경우
2. 유한책임조합원 전원이 탈퇴한 경우
3. 업무집행조합원이 탈퇴한 경우. 단, 업무집행조합원이 탈퇴한 경우라 하더라도 동 사유가 발생한 날로부터 3개월 이내에 유한책임조합원 전원의 동의에 의해 새로운 업무집행조합원을 선정한 경우에는 그러하지 아니한다.
4. 조합원간의 불화 발생시 조합원 총수 및 조합 총 출자좌수의 각 3분의 2의 동의를 얻은 경우
제45조(청산인)
조합이 해산하는 때에는 업무집행조합원이 청산인이 된다. 다만, 업무집행조합원의 사임, 해임, 또는 탈퇴 등으로 인하여 정상적인 청산업무의 수행이 불가능할 경우에는 조합원총회의 특별결의에 따라 청산인을 별도로 선임할 수 있다.
제46조(청산인의 직무와 권한)
① 청산인의 직무는 다음과 같다.
1. 조합사무의 종결 및 투자유가증권의 처분
2. 채권의 추심 및 채무의 변제
3. 잔여재산의 분배
4. 제1호 내지 제3호에 부대되는 일체의 업무
② 청산인은 제1항의 직무를 이행하기 위하여 필요한 재판상 및 재판 이외의 모든 행위를 할 수 있다.
제47조(청산인의 의무와 책임)
청산인이 제46조의 청산사무를 처리함에 있어서는 제25조제2항을 준용한다.
제48조(청산인의 보수)
업무집행조합원이 아닌 자가 청산인이 된 경우에는 보수를 지급한다. 이 경우 지급할 보수는 조합원 총회의 일반결의로 결정한다.
제49조(청산의 절차)
① 청산인은 취임 후 지체없이 재산목록 및 대차대조표를 작성하고 재산의 처분계획을 수립하여 이를 각 조합원에게 송부한다.
② 청산인은 조합의 채무를 변제한 후가 아니면 조합재산을 배분하지 못한다. 다만, 조합의 채무에 대하여 분쟁이 있는 경우에는 그 변제에 필요한 재산을 유보하고 잔여재산을 배분할 수 있다.
제50조(규약의 일부 실효)
① 본 규약의 일부 규정이 관계법령의 개폐 등의 사유로 효력을 잃게 된 경우에도 타 규정의 효력에는 영향을 미치지 아니한다.
② 제1항의 규정에 의하여 규약의 일부 규정이 효력을 잃게 된 경우, 조합원총회의 결의로 규약이 변경된 것으로 본다.
제51조(규약의 해석 및 보충)
본 규약의 해석상 이의가 있는 사항 또는 본 규약에서 정하지 아니한 사항은 관계법령과 일반적으로 확립된 관행에 따라 해석하고 보충한다.
제52조(조합원 합의)
본 규약은 조합에 관하여 조합원들 간의 최종적인 합의이며, 이 규약의 효력발생일 이전에 조합에 관하여 조합원들 간에 행해진 모든 서면 또는 구두의 합의, 양해 및 보장 등은 이 규약의 발효에 의하여 효력을 상실하며 본 규약으로 대체된다.
제53조(유효기간)
본 규약은 조합이 중소벤처기업부장관으로부터 조합등록원부를 교부 받은 날로부터 조합재산이 완전히 청산될 때까지 유효하다.
제54조(통지)
① 본 규약에 따른 모든 통지는 서면으로 하며, 우편, 직접 교부, 전자우편 및 팩스 등의 방법에 의한다.
② 제1항에 의한 통지는 우편의 경우 발송일로부터 5일 후, 직접 교부시는 교부일에, 전자우편 및 팩스 등의 경우는 발송시점으로부터 24시간 후에 수령된 것으로 본다.
③ 업무집행조합원에 대한 통지는 별도의 변경 통지가 없는 한, 아래의 조합의 주된 사무소로 해야 한다.
○ 주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로 100길 24-1 B동 3층 (오트리스빌딩)
○ 우편번호 : 06167
○ 전 화 : 02-2052-0610 / F A X : 02-2052-0611
○ 전자우편 : [email protected]